Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав акционерного общества 2023 при реорганизации из ЗАО в АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Размещение ценных бумаг юридического лица при реорганизации, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица.
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Порядок переоформления ЗАО/ОАО в НАО или ПАО
- Мы разработаем устав с учетом новых требований законодательства, в частности, надо будет внести изменение в наименование общества. Если общество станет публичным, то оно будет называться — Публичное акционерное общество «Ромашка». Если общество будет непубличным, то оно будет называться — Акционерное общество «Ромашка».
Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ, в уставе надо будет указать место нахождения предприятия – наименование населенного пункта. А вот конкретный адрес с улицей и домом в уставе уже можно не отражать. Хотя, в едином гос.реестре юр.лиц адрес по-прежнему будет полным.
Также, в соответствии со ст.67 Гражданского кодекса, в устав могут быть добавлены некоторые новые права и обязанности участников общества. Такие, как:- Право на участие в разделении прибыли при ликвидации предприятия.
- Право потребовать собственность, оставшуюся после расчетов с кредиторами при ликвидации фирмы.
- Право требовать исключения другого участника из организации посредством обращения с соответствующим заявлением в суд.
- Мы подготовим решение о внесении изменений, заявление о внесение изменений в учредительные документы и иные бумаги.
Оплачивать госпошлину в этом случае не придется, т.к. изменения будут вноситься с целью приведения учредительных документов в соответствие с изменениями законодательства. - Специалисты передадут готовые изменения в налоговый орган.
- После внесения изменений в документы и в единый гос.реестр юр.лиц, мы передадим вам новый устав и иные документы.
Особенности реорганизации ЗАО
Акционеры, отсутствующие на сборах и голосующие против реорганизации Закрытого акционерного общества, имеют право, в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», требовать выкупа своих акций по рыночной стоимости. Основным условием преобразования ЗАО в ООО являются подписи всех участников общего собрания под учредительным договором. Не берутся во внимание акционеры, воспользовавшиеся правок выкупа акций. Если кто-то из акционеров-участников общего собрания уклоняется от подписания учредительного договора ООО, то остальные могут вынести на повестку дня вопрос о том, чтобы реорганизация ЗАО была осуществлена путем выделения из него другого ЗАО, которое впоследствии может также реструктуризироваться в открытое акционерное общество. При реорганизации ЗАО в форме преобразования, законодательно определено количество акционеров, не превышающее 50-ти.
Пример преобразования АО в ООО
Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.
Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.
Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.
Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.
Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании. Важно знать, что данное уведомление должно быть нотариально удостоверено. В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования. Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.
Порядок реорганизации АО
Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.
Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.
Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.
Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.
Дальнейшая пошаговая инструкция изложена в ст. 15 закона «Об АО» и ст. 58 – 60.2 ГК.
Уведомление регистрирующего органа
Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.
Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.
Опубликование информации в СМИ
Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».
Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.
Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.
Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований. Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования. Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.
Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.
Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.
Оформление процедуры
В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.
В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).
Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.
Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.
Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.
Пример преобразования АО в ООО
Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.
Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.
Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.
Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.
Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом
Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:
- в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
- планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
- принято решение о расширении масштаба деятельности.
Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».
Шаг 1. Принятие реорганизационного решения
Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:
- порядок будущей реорганизации;
- ее условия;
- каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
- выбор управляющих органов;
- Устав будущего АО;
- утверждение передаточного акта.
Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.
Последствия преобразования АО
Завершение процедуры преобразования АО в ООО влечет за собой прекращение выпуска обществом ценных бумаг (акций). Акции, эмитированные ранее, погашаются. В течение 30 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования АО созданное на его базе ООО обязано представить в Банк России соответствующее уведомление — его форма установлена п. «а» приложения 26 к утвержденному Банком России положению от 11.08.2014 № 428-П (далее — положение № 428-П).
Также реорганизуемое АО, в соответствии с п. 50.7 положения № 428-П, обязано передать сведения о проводимых изменениях регистратору, который исполняет обязанности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, принадлежащих обществу. Это необходимо сделать в день подачи документов в регистрирующий орган.
Как преобразовать ФГУП в АО в 2020 году?
При преобразовании унитарного предприятия в АО применяются требования законодательства о приватизации. Только орган, действующий от имени собственника унитарного предприятия, может принять решение о преобразовании ФГУП. Так, решать будет государственный орган, действующий от имени Российской Федерации. Реорганизация в форме преобразования должна быть включена в план приватизации с указанием срока, условий и порядка изменения статуса унитарного предприятия.
Приватизируемое имущество перечисляется в передаточном акте, стоимость которого составит уставной капитал АО. По итогам преобразования государство потеряет права на активы ФГУП, но в то же время получит права на ценные бумаги АО.
Органом по управлению имуществом утверждается Устав АО и регистрируется преобразование. Наряду с утверждением Устава выбирается председатель, определяются члены ревизионной комиссии, утверждается наблюдательный совет. Как только АО будет зарегистрировано, деятельность ФГУП прекращается.
Порядок преобразования ФГУП в ОАО в 2020 году
В рассматриваемой форме реорганизации порядок таков:
- принятие собственником решения о проведении реорганизации в форме преобразования унитарного предприятия;
- не позднее 3 дней уведомляется налоговая инспекция;
- не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации унитарного предприятия уведомляются кредиторы;
- в СМИ размещается соответствующее уведомление о реорганизации;
- передаточным актом определяется имущество, подлежащее приватизации АО (его балансовая стоимость будет равна размеру уставного капитала ОАО);
- орган, действующий от имени собственника ФГУП, утверждает Устав АО, определяются совет директоров и члены совета директоров с председателем, а также члены ревизионной комиссии;
- в налоговую службу представляются документы для регистрации ОАО;
- с момента регистрации ОАО унитарное предприятие больше не существует.
Чем отличается ООО, ОАО, ЗАО, ПАО, АО
Можно отметить, что в этом плане создание юридического лица более привлекательно, чем обретение статуса индивидуального предпринимателя.
В целом, в зависимости от планируемого вида бизнеса и количества учредителей можно выбрать подходящую форму хозяйствования из рассмотренных выше.
Во-вторых, требующийся по закону минимальный размер их уставного капитала совершенно одинаков, и составляет десять тысяч рублей.
В-седьмых, учредителями и того, и другого типа общества могут быть только граждане, только существующие коммерческие и иные структуры, либо и те, и другие.
В новом законе приняты поправки, которые повысили требования к регулированию некоторых аспектов деятельности ПАО в отличие от ОАО.
Федеральным законом от 05. 05. 2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст.
Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.
- Компетенция Общего собрания акционеров (далее ОСА) не может быть изменена;
- Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов;
- Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций;
- Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА)
- Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция
Уведомления Когда организация официально началась, всем участвующим организациям следует сделать следующие шаги по уведомлению общественности: Уведомление своих кредиторов о том, что происходит реорганизация Для этого желательно сделать специальные уведомления, которые рассылать по почте, предварительно сделав список вложений, и используя непременно заказные письма, поскольку за их получение получатель должен будет расписаться. Уведомление широкой общественности о том, что происходит реорганизация Для этого подаются объявления в «Вестник государственной регистрации», причем делается это дважды и перерыв между объявлениями не должен быть меньше месяца, чтобы все точно успели прочитать и предпринять необходимые шаги. Все это делается для того, чтобы все, кто имеют претензии к присоединяемой организации, могли их предъявить до того, как она закончит существование.
В уставе должны быть отражены сведения об органах управления партнерства, перечень прав и обязанностей учредителей, условия вступления в организацию и выхода из нее, а также источники финансирования и формирования имущественного фонда. В уставе нужно прописывать данные о представительствах НКП в других городах (если таковые есть) и отмечать, какая структура головная, где у управленческой системы, которой обладает некоммерческое партнерство, центр. Также нужно прописывать условия ликвидации и смены правового статуса.
Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция
Саморегулируемая организация – более широкое понятие, и в некоторых случаях структура, подходящая под это определение, все же может быть коммерческой. Например, если речь идет об объединении нескольких компаний в сфере ЖКХ, то это будет, скорее всего, консолидация бизнес-структур, которые объединяют усилия с целью обмена опытом в предоставлении своих услуг клиентам, взаимопомощи в доступе к каким-либо технологиям. Цель такой консолидации – сделать фирму более прибыльной. Цель не подходит под специфику такой структуры как некоммерческое партнерство. Таким образом, НКП – это саморегулируемая организация, где нет извлечения прибыли с целью повышения благосостояния учредителей. В свою очередь СРО, в котором люди одной профессии объединяются, чтобы обмениваться знаниями, позволяющими больше зарабатывать и эффективнее вести бизнес, не может считаться некоммерческим партнерством.
Вся реорганизация фирмы не будет длиться меньше, чем два месяца – именно столько нужно официально, чтобы уведомить всех кредиторов и всех тех, кому организация могла задолжать. При определенных обстоятельствах – проблемах с налоговой у одного из предприятий, проблемах с антимонопольной службой из-за большого размера активов и подобных неприятностях – процедура может затянуться надолго. При этом работников она совершенно не коснется – или, по крайней мере, не должна коснуться.
Меняется только руководство, и если оно планирует увольнения, то нужно поставить работников в известность загодя, чтобы они успели найти себе другую работу. Подтверждение ликвидации путем присоединения Чтобы присоединение считалось совершившимся, нужно поставить в известность о нем государство, иначе оно будет считаться попросту незаконным и юридическое лицо не сможет адекватно вести работу.
Публичные и непубличные общества
Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.
Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:
- акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
- которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.
Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.
Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.